山水水泥“二次内讧”大起底：新大股东天瑞集团与管理层从联合走向“反目”

1月12日晚，在香港联交所上市的山水水泥（00691.HK）发布公告，免除宓敬田在其所属山东山水水泥集团有限公司（下称山东山水）及附属公司的一切职务、权力及职责，包括其在山东山水的董事及副董事长职务。而正是宓的山水管理层同事两年前将天瑞集团作为新的第一大股东引入山水水泥。

对宓敬田来说，比免职更可怕的是面临的刑责指控。来自天瑞集团总部所在地河南汝州的公安已经在山东山水蹲守多日，准备以涉嫌“敲诈勒索罪”将其带走。2014年，曾经发生过相似的一幕，曾任山水水泥总经理助理的王永平被辽宁本溪警方拘留，后被判处6年有期徒刑。彼时，王永平正是向山水系原实际控制人张才奎主张个人股东权利的高管之一，后者意欲低价收购前者手中的股权被拒绝而使得矛盾激化。

目前以宓敬田为首的山东山水的经营团队，已与通过股权之争入主的新任第一大股东天瑞“翻脸”，此前，他们被认为与天瑞为盟友关系。更重要的是，他们觉得自己早就陷入早已设好的“局”里。核心人物被“废”，可能意味着团队乃至整个刚刚恢复元气的山东山水，重新变成一盘散沙。

双方已经公开翻脸，对于山水来说，一场生死保卫战已近在眼前。

宓敬田(资料图片)

二次内讧——山东山水起死回生的操盘手被免

宓敬田此前的职务是山东山水的董事及副董事长，主持山东山水的经营管理工作。

山东山水是近年来陷入混战的香港上市公司山水水泥的全资下属公司，为山水水泥的唯一的实体企业，即为山水水泥的核心业务。

但这样一个执掌着山水水泥核心业务的人，竟然被公司以公告的形式宣布“下课”。

在外界看来，这显得有些突然，但实际上，此前宓敬田早已被“动刀”，只是还没有到撕破脸的地步，也因此并未被外界所知晓。

早在20多天前的2016年12月20日，山水水泥就发布公告，做出人员任免决定：“公司决定于12月20日起即时暂停及免除宓敬田在山东山水及其所有附属子公司的所有职能、权力及职责，直至独立调查完成。与此同时，公司已委派山东山水现任董事赵永魁于宓敬田暂时免职期间暂代其职务。”

两天之后的22日，山东山水复函山水水泥董事会表示：“山东山水董事会和全体班子成员及下属全部子公司班子成员紧急磋商后形成一致意见：一、在此年末继往开来之时更换主要领导人我们不能接受；二、对上市公司未做任何调查研究就下此结论深表遗憾；三、我们会一如既往，以厂为家，保持冷静和稳定做好本职工作；四、欢迎上市公司派出独立调查人员来济南调查，我们做好配合工作；五、调查结论未形成之前请上市公司暂时收回公告。”

此时，山东山水集团与天瑞集团的矛盾已经激化。

比这更让宓敬田心惊的是，他曾突遭河南汝州警方的讯问。

2016年12月29日，宓敬田接到上市公司山水水泥董事会主席廖耀强的电话，邀其到北京商谈上市公司相关适宜，但宓敬田到达廖耀强所住酒店后不久即遭到两名自称河南汝州经侦支队的人的询问，两人称天瑞集团董事长李留法已向警方报案，宓敬田涉嫌经济诈骗。

2017年1月11日，河南汝州警方再次出现在济南市长清区崮山派出所，称天瑞集团李留法在当地报案，宓敬田对其“敲诈勒索”，希望济南警方协助传讯宓敬田。

这让宓敬田和他的经营管理团队，感觉到事态比预想的要严重。实际上，双方积怨已久，现在彻底翻脸也是必然，据宓敬田讲，“从接管开始，在很多事情上双方的意见分歧很大，比如在解决公司公章问题上，我们认为应该按照政府的意见依法依规按程序去解决，但是天瑞方面强硬地要求我们组织职工去北京上访。去年1月份接管集团总部时，要求我们通过暴力手段冲击总部大楼，甚至要求我们主动制造流血事件扩大影响，遭到了我们强烈反对，我们不能拿着职工的生命安全当儿戏，当时上市公司借此免掉了我总经理职务。”

小题大做——公司情况通报会招致“弥天大罪”

其实，在他们看来，事情来得有点突然。

宓敬田为老山水人，2013年初从山水集团副总经理任上辞职。

此时，后为山水之争的另一个主角天瑞集团董事长李留法派人找到宓敬田，希望其到天瑞集团任职，被宓敬田婉言谢绝。

当年11月，宓敬田联合其他6名山水投资显名小股东代表职工股东“维权”，希望从山东山水前董事长张才奎手中收回被“酌情信托”的股份。这时，李留法再次找到宓敬田和其他山水高管，表示支持“维权”。

有关人士称，上述汝州警方所称的涉嫌经济诈骗，或与此有关。

而宓敬田被免职，在其团队一位人员看来，是山水水泥方面借一次事件“发挥”了。

这次事件是2016年12月14日，恰逢新班子接管运营山东山水一周年，经过山东山水董事会和经营班子研究，并报董事长李和平同意决定举行的一次会议，通报了一年来山东山水的经营情况，大意有两方面，一是一年来山东山水已扭亏为盈，而上一年度亏损了20余亿元；二是债务危机有了妥善的解决办法。总的意思是山东山水运营良好。

此事引起了香港联交所的关注。

2016年12月17日，山东山水董事长李和平、副董事长宓敬田、总经理杨勇正、监事刘现良收到了香港高露云律师行受山水水泥委托寄发的并抄送山东山水董事会有关《进行山东山水内部信息披露程序的调查和整改命令的通知》的函，该函指责“山东山水内部信息披露出现重大问题，主要领导带队不服从集团基本政治纪律，情节严重，影响恶劣，可能会造成下属100余家公司分崩离析，各自为政。”要求山东山水立即整改，并对违反公司纪律的有关人员进行处分。20日，即出现了上述提及的宓敬田被暂停及免除山东山水及其所有附属子公司的所有职能、权力和职责。

2016年12月21日，山东山水向山水水泥股东、山东山水全体员工及有关各方，做了书面说明。

山东山水一位人士说，山水水泥明显是借题发挥，其主要目的是“拿掉”宓敬田。

在2016年12月27日山东山水集团办公会会议上，董事长李和平就上市公司发函对宓敬田进行免职一事表示，“上市公司虽然作出的决定是合法的，但是对这件事情的处理不合适，山东山水对上市公司的决定表示不接受，对上市公司的做法表示非常遗憾，山东山水还是以大局为重，仍然坚守我们各自的岗位，继续做好各自分管的工作。”

掏空山水？——天瑞集团伎俩大起底

在这位人士看来，借题发挥的更深层次原因，或许是因为宓敬田已被视为某些人达到自己目的的一大障碍。

从天瑞入主山水水泥后的种种动作看，似乎就能印证这一点。

2015年５月，来自河南的天瑞以持股28.16%一跃成为第一大股东，第二大股东为山水投资，持股25.09%，亚洲水泥占20.96%，中国建材占16.67%。天瑞虽为第一大股东，但并没有取得绝对控股权。

当年12月，天瑞主导改组山水水泥董事会，和山水投资取得了董事会的控制权。

当时在北京，天瑞集团、山水投资双方会晤，天瑞集团董事长李留法明确表示：天瑞集团不参与山东山水董事会和经营管理层。显然，他认为以宓敬田为首的当初维权团队组成的领导班子能够胜任山东山水的管理工作。

但实际上，组建山东山水董事会时，董事长为天瑞所派人员，宓敬田成为山东山水的副董事长、总经理，很快天瑞集团又指派杨勇正出任山东山水总经理，宓敬田仅保留副董事长一职。山东山水有关人士认为，其显然意图取代宓敬田。不过，宓敬田实际主持着山东山水的经营管理工作。

新班子刚接手时，山水集团多数下属企业陷入瘫痪，很多企业账面资金只有几千元，普遍存在欠缴电费、拖欠工资、欠缴职工保险等问题。

在宓敬田治下，山东山水从最初的几近瘫痪，元气逐渐恢复，取得了上述新班子接管运营一周年纪念活动上所通报的业绩。显然，经营业绩不好，宓敬田团队能力不足，不是山水水泥撤换宓敬田的原因。

那是什么呢？

一位业内人士称，应该和宓敬田阻挠了天瑞的计划有关。

2016年6月3日，山水水泥董事会在未经山水集团职工股东同意前提下，发布公告称“按每一股现有股份可认购四股新的本公司股份”。9月12日，山水水泥董事会再次发布公告称“为偿付本集团未偿还债务、恢复公众持股数量，向不少于六名独立承配人配售不低于9.1亿股，配售下限0.5港元。”当时股价6.29港元。

以职工持股为主体的山水投资认为，配售新股严重损害职工股东及山水投资的利益。因为“一配四”将使山水投资在山水水泥中的持股比例下降到6.2%；而2016年9月12日发布的公告更是严重损害职工股东利益。一是山水投资持股占比将被稀释，由25.09%降至20%以下；同时0.5港元下限配售价严重低估山水公司价值。山水水泥2015年年报中显示“2015年上市公司年报：利润总额-64.95亿元，净利润-66.93亿元，其中经营性亏损仅为28.08亿元，而减值处理超30亿，仅提取商誉减值就达23.32亿元”。这样，山水水泥每股净资产1.33元，若剔除减值影响，2015年每股净资产应为2.42元。据业内人士看来，这样做有利控制配售价。

他们还认为，天瑞集团控制的董事会一再强行推进配股方案，名义上是筹集资金或恢复公众持股数量，但真正目的只有一个就是绝对控股山水水泥，为下一步掏空山水水泥铺路。

于是山水投资的股东实行了阻挠，6月3日的计划破产。目前2016年9月12日的计划上市公司仍在推进中。

或许宓敬田被认为是“带头大哥”。

其实，在山水投资的股东看来，这只是天瑞又一次把曾经的做法复制到山水上来。

天瑞集团２００６年曾收购一家香港Ｈ股的上市公司天元铝业。天元铝业原为“三门峡铝厂”，2004年在香港H股上市，曾是河南三门峡市的支柱国有企业。2006年通过改制卖给了天瑞集团，２０１５年天元铝业被取消Ｈ股上市公司地位，如今落得几近破产的境地。

类似的一幕同样发生在平顶山星峰集团有限公司身上。星峰集团原属国家69家重点水泥生产企业。河南省平顶山市政府2005年11月1日引入天瑞集团，天瑞托管后，开始进行“破坏性”生产,经营并无起色，星峰集团职工表示“天瑞集团觊觎的就是星峰集团的矿山资源，明显是借托管之名，行侵占之实”。职工多次向当地政府反映情况，甚至进京上访，但至今仍未彻底解决。2008年，当地政府解除天瑞集团对星峰集团的托管并停产，公司于2012年宣布破产。

山东山水很多人显然担心类似的事情在自己的身上重演。

早埋祸根——股份托管人竟屡违股东意愿

更让人担心的是，山水投资的很多股东发现，本应代表自己意愿的股份托管人，似乎并没有站在他们这一边，屡屡违反他们的意愿，做出不利于他们利益的动作。

早在2015年5月20日，香港高等法院对山水投资员工股权诉讼案件颁布托管令，安永会计事务所廖耀强、闫正为、顾智心被委任为托管人。当年7月7日，山水投资召开股东大会，三位托管人被增选为山水投资董事会董事，占董事会多数席位，代表山水投资作为上市公司山水水泥第二大股东的重要表决权力。到了12月1日，山水水泥召开股东大会，改组上市公司董事会，安永会计事务所廖耀强、闫正为、张家华等作为山水投资的代表被委任为山水水泥董事会成员，其中廖目前为山水水泥董事会主席。

香港高院委任托管人旨在维护山水投资利益和股份价值不受侵害。安永的廖耀强作为公司员工股份的监管人，过去几个月包括推动稀释员工股份的诸多行为和决定，严重违背了其作为法院指定的监管人的基本义务，也遭到山水投资股东代表的坚决抵制。

山水投资的股东认为，安永相关人员作为山水水泥和山水投资董事的作为，严重干扰了山东山水的正常运营秩序，损及上市公司各位股东、投资者、山东山水全体员工的利益。

山水投资全体被托管人2016年10月12日致廖耀强的一封信中提到，“安永会计事务所作为我们的托管人，其职责是——保护山水投资被托管人的利益不受损失，当涉及到被托管人利益的时候，必须按照被托管人的意愿行使权力。”并要求他们在山水投资董事会表决《建议根据特别授权配售新股份》时必须投反对票，否则，他们将坚决要求香港法院更换托管人。

这显示山水投资股东对托管人已经不满。2016年12月21日一份致山水水泥董事局主席及董事的材料也提到——“您（廖）作为山水投资的董事并在上市公司作为山水投资的代表主持董事局工作本应勤奋努力想山水之所想，急山水之急，结果却是令人失望。”该材料署名为“山东山水董事会、领导班子、下属企业领导班子、全体员工”。

后一份材料共有17000多名员工签名，前一份材料涉及2631位被托管股东，共有2300余位签名，其中7名山水投资显名股东中只有赵永魁拒绝签字，其正是在宓敬田被暂停副董事长等职权的接任者，同时也是2015年山水投资股东到香港发起维权诉讼的全权代表，并选定安永为托管人。

二度“卫国”——经营团队已获中建材和亚泥支持

以宓敬田为首的山东山水经营团队已经表现出强硬的姿态。其表示，他们将向香港法院和相关监管机构申请调查，同时也将向香港会计师公会反映。山水投资将依法启动更换山水投资员工股份托管方的法律程序，在安永会计事务所没有被更换，山水水泥和山水投资董事会没有改组前，山东山水将拒绝接受山水水泥发出的任何指示。

同时，今年1月3日，山水集团党委向全集团下发了《关于维护大好形势 做好当前工作的通知》，表示引导广大职工把心思用在当前工作和2017年运营工作上来，本着对股东和全体员工负责的态度，经营管理好山东山水100余家企业，保持目前良好健康的发展形势。

不仅如此，分别持有16.67%和20.96%股份的其他两位大股东中国建材和亚洲水泥均表示，坚决反对天瑞集团发新股，同时认可目前山水集团经营团队的能力，企业一年来的业绩也证明新管理层做到了“忠诚股东”。山水集团的资产是非常优良的，破坏山东山水稳定发展的行为将给企业带来严重不利影响。

尽管1月12日晚间，上市公司再次发布公告对宓敬田免职，但并未影响山东山水的日常工作，1月13日，山东山水2017年工作会议如期在集团总部召开，宓敬田以山东山水副董事长身份做主题报告，对山东山水一年来在复杂的环境中取得的成绩和面临的问题进行通报，将一如既往坚持“忠诚股东，善待员工”的经营策略。会场中“万众一心创奇迹 乘风破浪再启程”的会标格外醒目。

[责任编辑：杨凡、费燕妮]

想爆料？请登录《阳光连线》（ http://minsheng.iqilu.com/）、拨打新闻热线0531-66661234或96678，或登录齐鲁网官方微博（@齐鲁网）提供新闻线索。齐鲁网广告热线0531-81695052，诚邀合作伙伴。