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原标题：德州温多利被问了啥

来源：经济导报

德州温多利在申请挂牌的同时拟定向发行,而公司本次发行的对象均为公司现任高级管理人员。全国股转系统也关注到了这一情况

◆导报记者杜海济南报道

正在新三板排队待审的温多利遮阳材料(德州)股份有限公司(下称“德州温多利”),6月9日收到了全国股转系统的第一次反馈意见。经济导报记者注意到,全国股转系统此番共提出了16个问题,涉及公司历史沿革、分红事项等,要求公司在10个交易日内对该反馈意见逐项落实,并通过全国股转系统业务支持平台上传反馈意见回复材料。

6月12日,经济导报记者拨打公司官网披露的联系电话,但一直无人接听；给公司发去的采访邮件,至截稿时未获回复。6月13日,经济导报记者继续致电德州温多利,其工作人员表示,将把采访内容向公司有关负责人汇报,但至截稿对方未予回应。

两次变更注册资本

德州温多利的官网介绍,公司是一家中外合资企业,依托新西兰及澳大利亚的资金与技术支持,专业研发、生产高品质阳光面料、全遮光面料及相关特殊面料,集研发、生产、销售于一体,是一家高档遮阳面料专业制造商。公司自2003年建成投产以来,不断引进与吸收国外先进技术,加大技术、研发投入,坚持开发拥有自主知识产权的新产品。

“在‘中国技术供需在线平台(德州)’牵线下,公司先后与青岛大学和北京化工大学签订产学研合作协议,并聘请北京化工大学教授为企业技术顾问,通过校企联合共同研发新产品,促进企业创新发展。”今年初,德州温多利总经理王朝明在受访时表示,公司与青岛大学博士团队合作的“有效利用涂层再用水的产品开发”项目,通过第三方权威机构进行科技成果鉴定,并实现了产业化。

公司属于纺织业,主办券商为联储证券,其申请材料受理日期为2022年5月27日。如今,距离材料受理大约半个月,公司便收到了第一次反馈意见。

在上述反馈意见中,全国股转系统首先提到了公司历史沿革及公司股东情况:根据挂牌申请材料,2006年12月,公司将注册资本由200万美元减少至50.1万美元,2007年1月公司增资至70.1万美元。对此,全国股转系统要求德州温多利补充说明并披露2006、2007年短时间内减资、增资的原因；公司减资金额较大,两次变更注册资本时间间隔仅一个月,相应的出资是否真实充分,是否存在纠纷或潜在纠纷；穿透披露Uniline Holdings Pty Ltd股权持有人情况,与公司及其他股东、董监高人员是否存在关联关系；补充披露历次增资的价格。

关于股份支付。2016年,德州温多利的股东Uniline Holdings PtyLtd以1700万元价格将所持有限公司7.00%、7.90%和2.10%的股权分别转让给Window Answers、德州新澳和德州华明。公司对德州新澳、德州华明非实际控制人持股部分,按照2017年6月经评估市场价格确认股份支付费用164.70万元。全国股转系统要求公司,进一步补充说明上述转让过程中,实控人超过原持股比例获取的新增股份未确认股份支付的原因及合理性,是否符合股份支付会计准则及相关规定；结合转让最近时点的每股净资产、市盈率情况、评估所采用的主要假设及参数,说明评估价值是否公允。

“‘股权明晰’是IPO及新三板挂牌应具备的发行条件(主体资格条件)之一。毕竟,股权代持关系具有隐秘性、复杂性,但股权代持关系的清理又是法律法规及监管机构的基本要求。”华北地区一家券商的业务经理郝庆对经济导报记者分析说,近年来,全国股转系统在审核新三板拟挂牌公司的申请材料时,对于其实控人控股权、历史沿革及股东、董监高等情况都较为关注,且问询的问题也非常细致。

去年实现营收1.70亿元

据悉,德州温多利主要产品分为阳光面料、涂层面料。公司客户以境外客户为主,主要包括亨特、美国春天、优莱澳洲等境内外窗帘生产商、工程商和分销商。公司第二大股东的全资子公司优莱澳洲为公司主要客户之一,主要从公司采购涂层面料、阳光面料,用于其在大洋洲市场的销售。2020年和2021年,公司实现营业收入分别为1.53亿元和1.70亿元,其中境外销售占比分别为91.23%和84.18%。同期,公司期间费用合计金额分别为2288.07万元和2701.14万元,占营业收入的比重分别为14.99%和15.87%。

根据申请材料,公司共有10项产品通过境内、境外认证,其中,OEKO-TEX STANDARD 100Certified认证证书已于2022年3月15日到期。全国股转系统要求公司补充说明并披露:公司持有的各产品认证证书有效期情况；是否涉及相关证书已过期,公司新认证证书办理情况；是否存在认证不通过情形,是否对公司经营产生重大不利影响。

关于委托研发。根据申请材料,公司与北京化工大学合作研发可降解抗菌阻燃聚乳酸遮阳材料,合作期为2020年9月15日至2021年9月14日。双方约定,研究开发成果中的发明权、发现权、专利权、科技成果中的身份权以及依法取得的荣誉称号、奖章、奖励证书等荣誉权归双方所有；其他与技术成果的归属和分享有关之事项遵照合同法的相关规定执行。公司2021年、2022年委托研发“可降解遮阳面料”投入分别为148.27万元、27.22万元,公司向北京化工大学支付研发费用为9万元。

“请公司补充披露:北京化工大学是否为公司关联方；研发项目的进展、是否已经完成,合作各方的权利义务及完成的主要工作、本研发项目取得的研究成果(包括但不限于专利、非专利技术等标志性成果)、相关成果的归属及在公司业务中的应用情况；本项目实际发生的费用及各方承担情况、公司向北京化工大学支付的费用情况,研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷。”全国股转系统表示。

在郝庆看来,“监管层对于拟挂牌公司的业务和技术、技术水平与研发能力、收入及利润增长合理性等也格外关注,在审核与把关方面日趋严格。”

分红与发行融资

同时进行

经济导报记者注意到,德州温多利在申请挂牌的同时拟定向发行,而公司本次发行的对象均为公司现任高级管理人员。全国股转系统也关注到了这一情况,要求公司补充说明,公司审议本次定向发行事项的董事会、股东大会是否依法依规履行回避程序。

关于分红事项。根据申请材料,公司披露于2020年6月30日、2020年8月19日、2021年8月26日分别进行股利分配,其中2019年度股利共分配2次,合计分配2700万元。根据公司章程的规定以及董事会、股东大会审议通过的分红方案,公司预计本年度将向股东分派现金红利1200万元。

“请公司说明并披露拟分派红利对象是否包括本次定向发行后的股东；结合公司章程的规定、往年分红安排进一步说明本次分红的必要性、合规性,是否涉及超额分配情形,并说明本次现金分红派发计划,若已经完成派发请及时披露或更新相应信息；结合公司财务状况、本次定向发行融资金额及具体用途,分析说明本次同时进行分红与发行融资的合理性、恰当性,分红是否对公司财务产生重大不利影响,是否导致公司不符合挂牌条件及创新层进入条件；补充说明前述分红事项是否对本次定向发行价格确定依据产生影响,发行数量或价格是否需要调整。”全国股转系统表示。

除此之外,全国股转系统还针对公司主要客户、收入确认、供应商、营业成本、存货等方面的内容进行了问询。全国股转系统提醒说,申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管。公司及中介机构等相关责任主体应检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,需要在相关文件中说明具体情况。